Strefa wiedzy
Czym jest i jak przebiega kompensata należności?
Sytuacja, w której dwa podmioty występują względem siebie jednocześnie w roli dłużnika i wierzyciela nie jest niczym niezwykłym, a relacje handlowe i finansowe mogą być mocno skomplikowane. W takich przypadkach przydatnym rozwiązaniem bywa kompensata należności. Na czym polega i jak przebiega w praktyce? Czy dla tzw. potrącenia ustawodawca przewidział jakieś ograniczenia?
Na czym polega kompensata należności?
Jeśli prowadzisz firmę, to na pewno przeprowadzasz wiele różnych transakcji z kontrahentami, z którymi jesteś w nieraz skomplikowanych relacjach handlowych czy finansowych. Oznacza to, że możesz być jednocześnie czyimś wierzycielem, jak i dłużnikiem. To możliwe np. w sytuacji, kiedy z inną firmą prowadzicie stałą wymianę towarów lub usług (może się to odbywać z wykorzystaniem odroczonych płatności). Jeśli zarówno Ty, jak i Twój kontrahent będziecie mieć względem siebie nieuregulowane należności, możecie dokonać ich kompensaty.Kompensata należności to proces, w którym dwie strony, które są sobie winne pieniądze, decydują się na wzajemne umorzenie swoich zobowiązań. Innymi słowy, to rozliczenie wzajemnych długów między dwoma podmiotami, które prowadzą ze sobą transakcje handlowe. Dzięki kompensacie obie strony mogą uniknąć konieczności dokonywania płatności gotówkowych i zamiast tego rozliczyć się poprzez wzajemne umorzenie swoich zobowiązań. Oczywiście nie oznacza to, że z kompensaty można skorzystać jedynie w sytuacji wzajemnych zobowiązań o dokładnie tej samej wartości. Kompensata może zarówno prowadzić do całkowitego zniwelowania wzajemnych długów, jak i do ich zmniejszenia.
W Kodeksie cywilnym kompensata należności funkcjonuje pod alternatywną nazwą – występuje tam jako „potrącenie”. Definicję pojęcia ustawodawca wskazuje w art. 498:
§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.
§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
Czy z kompensaty należności można skorzystać w każdej sytuacji? Ustawodawca pozostawia w tej kwestii dużą swobodę, jednak jednocześnie wskazuje na kilka wyłączeń. Zgodnie z treścią art. 505 umorzone przez potrącenie nie mogą być:
- wierzytelności nieulegające zajęciu;
- wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania;
- wierzytelności wynikające z czynów niedozwolonych;
- wierzytelności, w przypadku których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.
Jak działa kompensata należności w praktyce?
Proces kompensacji należności jest stosunkowo prosty. Jeśli Ty i Twój kontrahent macie wzajemne długi, możecie dokonać kompensaty, jeśli uznacie to rozwiązanie za korzystne dla obu stron. Przykładowo, jeśli Twoja firma jest dłużnikiem firmy B w kwocie 10000 złotych, a firma B to dłużnik Twojej firmy w kwocie 8000 złotych, możecie zdecydować się na kompensatę. W wyniku tego procesu Ty zapłacisz firmie B jedynie różnicę między waszymi długami, czyli 2000 złotych.Potrącenia dokonuje się w wyniku złożenia oświadczenia. Co warto podkreślić, ustawodawca nie wskazuje wprost, w jakiej formie owo oświadczenie powinno zostać złożone. Oznacza to, że przedsiębiorca zainteresowany kompensatą należności ma pełną dowolność – możesz złożyć oświadczenie w formie pisemnej lub ustnej. Mając jednak na uwadze cele dowodowe, zdecydowanie rozsądniejszym działaniem będzie skorzystanie z formy pisemnej.
Warto wiedzieć, że regulowana przez kodeks cywilny kompensata to tzw. kompensata ustawowa lub jednostronna. Aby z niej skorzystać, wystarczy jedynie złożyć wspomniane już oświadczenie woli i dostarczyć je kontrahentowi. Znacznie popularniejsze rozwiązanie stanowi jednak kompensata umowna, nazywana również kompensata dwustronną. To, co odróżnia ją od kompensaty jednostronnej, to charakter – zawierana jest w formie umowy akceptowanej przez obie strony.
Co powinno znaleźć się w umowie kompensacyjnej?
Umowa dotycząca kompensacji należności powinna zawierać szereg istotnych elementów, które precyzyjnie określają zasady i warunki potrącenia, w tym m.in.:- Oznaczenie stron umowy – umowa powinna zawierać informacje o stronach kompensaty. Należy podać pełne dane identyfikacyjne każdej z nich, czyli m.in. nazwy, adresy i numery identyfikacji podatkowej.
- Opis długów – umowa powinna zawierać szczegółowy opis długów objętych potrąceniem. Należy wskazać kwoty długów, daty ich powstania, numery faktur itp. Ważne, aby dokładnie określić, które długi i w jakiej wysokości podlegają kompensacji.
- Warunki kompensacji – umowa powinna precyzyjnie określać warunki kompensacji, takie jak kurs wymiany walut, jeśli długi są w różnych walutach, lub inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość długów. Należy również określić, jakie procedury i terminy mają być stosowane. Mowa tu szczególnie o pozostałej kwocie należności, jeżeli potrącenie nie prowadzi do całkowitego wyeliminowania wzajemnych zobowiązań. Z umowy powinno jasno wynikać, jak spłacić dług, który pozostanie po kompensacji. W dokumencie należy też wskazać pozostałą kwotę należności oraz termin i sposób jej uregulowania.
- Zgoda i akceptacja – umowa powinna zawierać klauzulę, w której dłużnicy wyrażają zgodę na kompensację należności oraz potwierdzają, że są świadomi swoich długów i konsekwencji kompensacji.
- Rozwiązanie konfliktów – umowa powinna zawierać klauzulę dotyczącą rozstrzygania sporów i konfliktów, np. poprzez arbitraż lub sąd. Ważne, aby określić właściwą jurysdykcję i procedury rozstrzygania sporów.
- Postanowienia dodatkowe – w umowie można uwzględnić również inne postanowienia, które mogą być istotne dla stron, takie jak klauzula poufności, odpowiedzialność za szkody, koszty i opłaty związane z kompensacją oraz wszelkie inne ustalenia, które strony uzgodniły.
- Podpisy i data – umowa powinna zostać podpisana przez wszystkie strony i zawierać datę podpisu.
Odpowiednio przygotowana umowa kompensacyjna niewątpliwie zabezpiecza interesy stron. Powinna więc zostać przygotowana przez profesjonalnego prawnika, który ma odpowiednią wiedzę i doświadczenie w tej dziedzinie.