Cesja wierzytelności – czym jest, komu można sprzedać dług i jak to poprawia płynność finansową?

Utrzymanie płynności finansowej – jedno z największych wyzwań dla przedsiębiorców

Płynność finansowa to zdolność do terminowego regulowania bieżących zobowiązań (jak podatki, wynagrodzenia czy raty leasingu). Jest fundamentem stabilnego biznesu. Może zostać jednak zaburzona. W realiach polskiej gospodarki standardem stała się sprzedaż towarów i usług z odroczonym terminem płatności. To z kolei oznacza, że jako przedsiębiorca kredytujesz swojego kontrahenta, często tygodniami lub miesiącami czekając na swoje pieniądze.

Taki model biznesowy zmusza do poszukiwania zewnętrznych źródeł finansowania, takich jak faktoring, kredyty czy pożyczki. Istnieje jednak inne, skuteczne rozwiązanie, które pozwala szybko odzyskać pieniądze – sprzedaż wierzytelności.

Czym jest cesja wierzytelności? Definicja i podstawowe pojęcia

Cesja wierzytelności, nazywana również przelewem wierzytelności, to umowa cywilnoprawna, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi swoją wierzytelność na osobę trzecią (cesjonariusza). Mówiąc prościej, sprzedajesz prawo do dochodzenia zapłaty długu innemu podmiotowi, w zamian za określoną kwotę.

• Cedent – pierwotny wierzyciel, czyli przedsiębiorca, który sprzedaje wierzytelność.
• Cesjonariusz – nabywca wierzytelności, np. firma windykacyjna lub fundusz sekurytyzacyjny.
• Dłużnik – podmiot zobowiązany do zapłaty długu.

Cesja pozwala Ci błyskawicznie odzyskać część należnych pieniędzy i przerzucić cały proces windykacji na nabywcę długu. Dzięki temu oszczędzasz czas i zasoby, które trzeba by było przeznaczyć na dochodzenie zapłaty.

Warto wiedzieć, że w obrocie z profesjonalnymi firmami windykacyjnymi standardem jest cesja bez regresu. Oznacza to, że po sprzedaży wierzytelności całe ryzyko niewypłacalności dłużnika przechodzi na nabywcę. Istnieje również teoretyczna możliwość cesji z regresem, gdzie jako sprzedający (cedent) musiałbyś zwrócić pieniądze nabywcy, gdyby ten nie odzyskał długu – jest to jednak rozwiązanie rzadko spotykane przy sprzedaży przeterminowanych należności.

Podstawa prawna cesji wierzytelności w Polsce

Cesja wierzytelności jest w pełni legalna i uregulowana w Kodeksie cywilnym, przede wszystkim w artykułach od 509 do 518. Najważniejsze z perspektywy przedsiębiorcy zasady to:

• Zgoda dłużnika nie jest wymagana – zgodnie z Art. 509 § 1 KC, wierzyciel może przenieść wierzytelność na osobę trzecią bez zgody dłużnika, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
• Forma umowy cesji – co do zasady umowa cesji może być zawarta w dowolnej formie. Jednak Art. 511 KC wprowadza ważną zasadę: jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem (np. fakturą, umową), jej przelew również powinien być stwierdzony pismem. W praktyce dla celów dowodowych zawsze rekomenduje się formę pisemną. Dla zwiększenia bezpieczeństwa stron często sporządzana jest również w formie aktu notarialnego.
• Konieczność zawiadomienia dłużnika – aby uniknąć ryzyka zapłaty do rąk dotychczasowego wierzyciela, dłużnik powinien zostać zawiadomiony o cesji. Do chwili skutecznego zawiadomienia dłużnik może spełnić świadczenie do rąk poprzedniego wierzyciela ze skutkiem wobec nabywcy (art. 512 KC). Po zawiadomieniu zachowuje wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy (art. 513 KC).

Cesja wierzytelności a faktoring – czym się różnią?

Choć oba instrumenty służą poprawie płynności finansowej, działają na zupełnie innych zasadach. Faktoring to usługa finansowa, w ramach której faktor (np. bank lub firma faktoringowa) wykupuje od Ciebie nieprzeterminowane faktury i wypłaca Ci zaliczkę (np. 80–90% ich wartości brutto) niemal natychmiast.

Cesja dotyczy natomiast najczęściej wierzytelności przeterminowanych, które stały się już problematyczne. Jest to typowa sprzedaż długu, gdzie zwykle ryzyko jego nieściągnięcia przechodzi w pełni na nabywcę.

Aspekt	Cesja wierzytelności	Faktoring
Charakter transakcji	Przeniesienie prawa do wierzytelności (sprzedaż).	Usługa finansowania bieżących należności.
Termin płatności faktury	Może być już przeterminowana, czyli po terminie płatności.	Faktura nie może być przeterminowana, czyli termin jej płatności jeszcze nie upłynął.
Formalności	Pisemna umowa cesji, zawiadomienie dłużnika.	Umowa faktoringowa, szybkie finansowanie.
Ryzyko niewypłacalności	Ryzyko przejmuje nabywca (w najczęstszej cesji bez regresu).	W zależności od wybranego rodzaju faktoringu – z regresem lub bez regresu.
Zastosowanie	Najczęściej przy wierzytelnościach trudnych do odzyskania.	Poprawa płynności przy aktywnych, bieżących należnościach.

Przeczytaj, jak nieopłacone faktury blokują firmy.

Kto może kupić dług? Jak go sprzedać?

Sprzedaż długu jest dostępna dla każdego przedsiębiorcy. Nabywcami są najczęściej wyspecjalizowane podmioty.

• Firmy windykacyjne, które kupują wierzytelności, aby następnie dochodzić ich spłaty na własny rachunek.
• Fundusze sekurytyzacyjne, które specjalizują się w masowym skupie i zarządzaniu portfelami długów.
• Giełdy wierzytelności, czyli platformy internetowe, na których można wystawić dług na sprzedaż, docierając do wielu potencjalnych nabywców.

Jak działa giełda wierzytelności i skup długów?

Giełda wierzytelności to platforma umożliwiająca sprzedaż i kupno wierzytelności. Pozwala przedsiębiorcom na szybkie pozyskanie środków poprzez sprzedaż praw do długu podmiotom specjalizującym się w windykacji (firmy windykacyjne, fundusze inwestycyjne, inwestorzy prywatni).

Proces sprzedaży długu krok po kroku:

1. Analiza i wycena wierzytelności. Podmiot skupujący ocenia szanse na odzyskanie długu, analizując m.in. jego wysokość, termin wymagalności oraz kondycję finansową dłużnika.
2. Złożenie oferty. Na podstawie analizy otrzymujesz ofertę cenową. Zwykle jest to określony procent wartości nominalnej długu.
3. Podpisanie umowy cesji. Po zaakceptowaniu warunków obie strony podpisują umowę przelewu wierzytelności.
4. Zawiadomienie dłużnika. Nowy wierzyciel (lub Ty, w zależności od ustaleń) informuje dłużnika o zmianie wierzyciela.
5. Przekazanie środków. Otrzymujesz zapłatę za sprzedaną wierzytelność. Dalszy kontakt z dłużnikiem i proces windykacji leży już po stronie nabywcy.

Gdzie najlepiej sprzedać dług?

Sprzedaż bezpośrednia firmie skupującej długi jest szybka, ale może oznaczać mniejszą konkurencję i niższą cenę. Giełda wierzytelności daje dostęp do wielu potencjalnych nabywców, co może skutkować lepszą ceną i większą płynnością.

Ile można zyskać na sprzedaży długu? Wycena i koszty

Cena, jaką uzyskasz za sprzedaż wierzytelności, jest zawsze niższa od jej wartości nominalnej. Stanowi ona swoisty kompromis – Ty szybko odzyskujesz należne Ci pieniądze, a nabywca rekompensuje sobie ryzyko i koszty związane z windykacją. Na wycenę wpływają przede wszystkim:

• kondycja dłużnika – nabywca ocenia ryzyko, biorąc pod uwagę, czy firma dłużnika wciąż aktywnie działa, czy nie jest w trakcie upadłości lub restrukturyzacji, a także jaka jest jej ogólna historia płatnicza widoczna w rejestrach długów,
• wiek długu – im wierzytelność starsza, tym jej wartość rynkowa jest niższa,
• wysokość długu – wyższe kwoty mogą być atrakcyjniejsze dla nabywców.
• dokumentacja – solidnie udokumentowana wierzytelność (umowa, faktury, protokoły odbioru) ma wyższą wartość.
• status prawny – wierzytelność potwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu jest warta znacznie więcej niż ta na etapie polubownym.

Decyzję o sprzedaży długu warto podjąć jak najszybciej. Z każdym miesiącem zwłoki szanse na odzyskanie pieniędzy maleją, a wraz z nimi cena, jaką zaoferuje firma windykacyjna.

Podatki przy cesji wierzytelności – o czym musisz pamiętać?

Sprzedaż wierzytelności rodzi określone skutki podatkowe, które warto skonsultować z biurem rachunkowym.

Podatek VAT

• Sprzedaż własnych wierzytelności (np. cesja długu z faktury) – co do zasady poza zakresem VAT po stronie zbywcy, jeżeli cena (dyskonto) odzwierciedla ekonomiczną wartość portfela i ryzyko ściągalności, a nie stanowi wynagrodzenia za usługę (orzeczenie TSUE w sprawie C-93/10 GFKL). W modelach usługowych (np. windykacja za prowizję) może jednak powstać VAT jako wynagrodzenie za usługę.
• Faktoring lub ściąganie długów – to usługi finansowe opodatkowane VAT (brak zwolnienia), bo ustawodawca wyłączył z niego „czynności ściągania długów, w tym faktoring” (art. 43 ust. 15 ustawy o VAT). Wynagrodzeniem faktora są zwykle prowizje, opłaty i/lub dyskonto – elementy te podlegają opodatkowaniu według stawki podstawowej.
• Transakcje transgraniczne (B2B) – miejsce opodatkowania usług co do zasady ustala się według siedziby usługobiorcy (art. 28b VAT). Gdy usługodawca jest podmiotem zagranicznym, a miejscem opodatkowania jest Polska, VAT rozlicza nabywca jako import usług (art. 17 ust. 1 pkt 4 VAT).

PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych)

• Umowa sprzedaży prawa majątkowego (wierzytelności) co do zasady podlega PCC 1% od wartości rynkowej; podatnikiem jest kupujący (art. 1, 4, 6, 7 ustawy o PCC).
• Jeżeli dana czynność podlega VAT lub jest z niego zwolniona, to nie podlega PCC (tzw. zasada VAT-owska, art. 2 pkt 4 PCC). Dlatego klasyczny faktoring – jako usługa opodatkowana VAT – co do zasady nie rodzi PCC.
• Obowiązek PCC zależy też od terytorium – co do zasady opodatkowaniu podlegają czynności dotyczące praw wykonywanych w Polsce lub (przy czynnościach dokonanych za granicą) – jeśli nabywca ma siedzibę w Polsce i spełnione są ustawowe warunki terytorialne (art. 1 ust. 4–5 PCC). Przy transakcjach międzynarodowych warto zweryfikować miejsce wykonania prawa i miejsce zawarcia umowy.

Powyższe ma charakter informacyjny; rozstrzygnięcia VAT/PCC zależą od konstrukcji umowy (sprzedaż wierzytelności a usługa), przepływów pieniężnych i stron transakcji. Przy większych transakcjach rekomendujemy interpretację indywidualną KIS.

Cesja wierzytelności a RODO – o czym pamiętać?

Sprzedaż długu wiąże się z przekazaniem danych osobowych dłużnika (w przypadku osób fizycznych i JDG). Dotychczasowy wierzyciel (cedent) udostępnia je nabywcy (cesjonariuszowi) na podstawie prawnie uzasadnionego interesu administratora (Art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Po zawarciu umowy cesji to nabywca staje się nowym administratorem danych i przejmuje obowiązek informacyjny wobec dłużnika, wyjaśniając mu m.in. cel i podstawę przetwarzania jego danych.

Rola i prawa dłużnika w procesie cesji

Zgoda dłużnika na sprzedaż jego długu nie jest potrzebna. Jednak jego prawa są chronione – należy skutecznie poinformować go o cesji wierzytelności.

Jak prawidłowo zawiadomić dłużnika o cesji?

Zawiadomienie powinno zostać wysłane przez cedenta lub cesjonariusza w formie pisemnej, najlepiej listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. Musi ono zawierać:

• wyraźną informację o dokonaniu cesji wierzytelności,
• dokładne dane nowego wierzyciela (cesjonariusza), w tym numer rachunku bankowego do spłaty,
• precyzyjne określenie, której wierzytelności dotyczy cesja (np. numer faktury, kwota).

Jakie prawa ma dłużnik?

Po otrzymaniu zawiadomienia o cesji wierzytelności dłużnik ma obowiązek spłacić zadłużenie na rzecz nowego wierzyciela. Jednocześnie zachowuje prawa do zgłaszania ewentualnych zarzutów wobec długu lub roszczeń wynikających z umowy, np. dotyczących wysokości długu czy innych kwestii, które mógłby podnosić wobec pierwotnego wierzyciela, do chwili otrzymania informacji o cesji (Art. 513 KC). Oznacza to, że jeśli np. towar był wadliwy, dłużnik może podnieść ten zarzut wobec firmy windykacyjnej, która kupiła dług.

A jeśli nie został prawidłowo zawiadomiony o cesji, dłużnik może też skutecznie odmówić zapłaty na rzecz nowego wierzyciela.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czym różni się faktoring od cesji?

Faktoring to usługa finansowa polegająca na finansowaniu bieżących, nieprzeterminowanych faktur w celu poprawy płynności finansowej. Cesja to sprzedaż istniejącego, najczęściej przeterminowanego długu, w celu odzyskania zamrożonych pieniędzy i pozbycia się problemu windykacji.

Ile trwa proces cesji wierzytelności?

W przypadku prostej wierzytelności proces od analizy do wypłaty środków może potrwać od kilku do kilkunastu dni. Bardziej skomplikowane sprawy, np. na etapie sądowym, mogą wymagać więcej czasu.

Czy dłużnik musi wyrazić zgodę na cesję?

Nie, przepisy Kodeksu cywilnego nie wymagają zgody dłużnika na sprzedaż jego długu. Musi on być jednak o tym fakcie skutecznie poinformowany.

Czy mogę sprzedać dług bez zgody dłużnika?

Tak. Co do zasady możesz przenieść (scedować) wierzytelność bez zgody dłużnika. Wyjątki: gdy ustawa, zastrzeżenie umowne (np. „zakaz cesji”, „cesja wyłącznie za zgodą”) albo właściwość zobowiązania na to nie pozwalają. Zanim wystąpisz o wycenę, sprawdź umowę z kontrahentem i poszukaj klauzul o zakazie lub ograniczeniu przelewu.

Zakaz cesji w umowie – co wtedy?

Jeśli w Twojej umowie widnieje zakaz lub ograniczenie cesji, najpierw:

1. Zweryfikuj brzmienie klauzuli (czy wymaga zgody, czy całkowicie zakazuje).
2. Porozmawiaj z dłużnikiem – często wystarcza pisemna zgoda (e-mail lub aneks).
3. Skorzystaj z alternatywy bez przenoszenia wierzytelności – wybierz windykację na zlecenie (pozostajesz wierzycielem, my prowadzimy odzysk).

Wykonywanie cesji „wbrew klauzuli” może rodzić ryzyko odpowiedzialności kontraktowej – lepiej najpierw uzyskać zgodę lub wybrać usługę bez przeniesienia wierzytelności.

Czy można sprzedać wierzytelność sporną, w restrukturyzacji lub po wyroku?

• Sporna (np. z reklamacją/zarzutami) – można, ale wycena zwykle uwzględnia wyższe ryzyko (niższy procent wypłaty).
• W restrukturyzacji dłużnika – co do zasady można, z uwzględnieniem założeń układu i harmonogramu spłat.
• Po wyroku/nakazie/tytule wykonawczym – można – tytuł zwiększa przewidywalność, ale nadal liczy się realna ściągalność i majątek dłużnika.

Windykacja na zlecenie a sprzedaż długu – co wybrać?

Chcesz odzyskać pełną kwotę (minus prowizja) i utrzymać relację z klientem? Wybierz windykację na zlecenie – pozostajesz właścicielem wierzytelności, a my prowadzimy odzysk polubowny lub sądowy.
Wolisz szybkie zamknięcie tematu i natychmiastową gotówkę? Wybierz sprzedaż długu (cesję) – otrzymujesz wypłatę z dyskontem, a ryzyko i dalsze działania przejmuje nabywca.

Jakie podatki płaci się przy cesji?

Nabywca wierzytelności płaci podatek PCC w wysokości 1%. Kwestia podatku VAT zależy od charakteru transakcji i powinna być skonsultowana z doradcą podatkowym.
Jak formalnie zawiadomić dłużnika o cesji?
Dłużnik powinien być zawiadomiony pisemnie, najczęściej listem poleconym lub inną formą potwierdzającą odbiór, z podaniem informacji o przeniesieniu wierzytelności oraz danych nowego wierzyciela.

Źródła

1. „Firmy wolą restrukturyzację od upadłości, a wierzyciele czekają na spłatę 157 mln zł długów”, Krajowy Rejestr Długów Biuro Informacji Gospodarczej SA., https://krd.pl/centrum-prasowe/informacje-prasowe/firmy-wola-restrukturyzacje-od-upadlosci-a-wierzy (dostęp 25.09.2025).
2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2024 poz. 1061).
3. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 170, z późn. zm.).